INTERNATIONAL LIMITED LIABILITY COMPANIES, LEGISLACIÓN DE 2011– Resumen

Como cortesía, compartimos una visión general de la Ley de 2011 sobre “International Limited Liability Companies” de la Comisión de Servicios Financieros Internacionales de Belice (International Financial Services Commission of Belize -IFSC). No dude en contactar nuestra oficina para más información.

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BELICE:

INTERNATIONAL LIMITED LIABILITY COMPANIES LEGISLACIÓN DE 2011

(No. 13 de 2011)

RESUMEN

 

INTRODUCCIÓN

1. Conceptualmente, una “Limited Liability Company” o una LLC es un híbrido entre dos estructuras comerciales reconocidas, a saber, una corporación y una sociedad. Una LLC combina lo mejor de ambos mundos al ofrecer la ventaja de una corporación y una asociación sin las desventajas de ninguna de las dos formas.
2. Una estructura corporativa normal, a la vez que evita la responsabilidad personal ilimitada de los accionistas, conduce a la imposición en varios niveles de impuestos a las ganancias de la corporación, ya que varios países gravan los ingresos corporativos tanto a nivel corporativo como a nivel de accionistas (cuando el ingreso se distribuye a los propietarios de la empresa). Una sociedad evita los impuestos múltiples, pero requiere una exposición de responsabilidad ilimitada de al menos un socio general. Tal exposición al riesgo es demasiado grande para que una persona la asuma, por lo tanto, limita la utilidad de las asociaciones.
3. Una LLC, por otro lado, tiene distintas ventajas sobre una corporación y una sociedad, ya que no solo evita la imposición de impuestos en múltiples niveles, sino que también limita la responsabilidad de sus miembros en la medida de las contribuciones hechas por ellos a la compañía. Ningún miembro de una LLC tiene responsabilidad personal por las deudas de la LLC, excepto cuando existan garantías personales u otros arreglos especiales. Además, los miembros de la LLC, a menos que estén restringidos por acuerdo, participan plenamente en la administración de la LLC, mientras que los socios limitados en una sociedad limitada no pueden participar en la administración de la empresa sin correr el riesgo de perder su estado de responsabilidad limitada.
4. Las entidades legales similares a LLC han existido durante mucho tiempo en jurisdicciones de derecho civil, por ejemplo, la sociedad francesa societe responsibilite limtiee (SARL) y la alemana Gesellschaft mit beschrenkter Haftung (GmbH). En las jurisdicciones de derecho común, sin embargo, son fenómenos legales relativamente recientes. La primera jurisdicción de derecho consuetudinario en promulgar La Legislación LLC fue el Estado de Wyoming en 1977. Desde entonces, la mayoría de los estados de los Estados Unidos han promulgado alguna forma de ley LLC. La LLC se ha popularizado rápidamente debido a la combinación de gestión directa y características de responsabilidad limitada. Según las nuevas Regulaciones de Impuestos Internos de los Estados Unidos, las LLC establecidas correctamente ahora se tratan como entidades fiscales transparentes para fines de impuestos federales a menos que los propietarios de la LLC opten específicamente por ser tratadas como una corporación. Esto permite que la LLC distribuya libremente sus ganancias a los miembros sin incurrir en impuestos corporativos federales.
5. Los peritos innovadores en jurisdicciones de servicios financieros internacionales (o extraterritorial) han mejorado aún más los beneficios del diseño original de la LLC estadounidense. La mayoría de los centros financieros internacionales (CFI) han promulgado leyes de LLC para atraer clientes estadounidenses.

 

LA LEGISLACIÓN DE BELICE

6. La Legislación de 2011 de “International Limited Liability Companies” («la Ley») se basa en la ley LLC de Nevis de 1995 y la Ley LLC de las Islas Cook de 2008. Está diseñada para dar certeza legal sobre algunos de los temas clave de preocupación a los abogados de los Estados Unidos que utilizan LLC nacionales. La Ley introduce varias características únicas de protección de activos consistentes con la importancia de esta industria en el mercado internacional. Es una herramienta ideal de planificación fiscal y protección de activos y sería una adición útil a la infraestructura de la industria extraterritorial de Belice.

 

CARACTERÍSTICAS SOBRESALIENTES

7. La Legislatura proporciona una base amplia para estructurar una LLC de acuerdo con sus propiasreglas, en lugar de ser dictada por estatuto. El acuerdo operativo puede contener cualquier disposición para la realización de negocios que no sea contraria a la ley y se relacione con los negocios de la empresa y la conducción de sus asuntos.
8. Una LLC será una entidad legal con derechos y responsabilidades separadas de sus miembros y gerentes. Ningún gerente, funcionario, miembro o empleado de una LLC será responsable de las deudas, obligaciones o responsabilidades de la LLC a menos que haya asumido dicha responsabilidad por contrato escrito.
9. La Legislación contiene ciertas características especiales de protección de activos. Como la mayoría de las jurisdicciones LLC, un acreedor de un miembro puede solicitar una orden de cobro contra los intereses de un miembro. En la medida en que se lo imponga, el acreedor del fallo solo tendrá los derechos de un cesionario de los intereses del miembro y no tendrá derecho a participar en la administración de la empresa. La Ley establece además que el recurso de la orden de cobro será el único recurso exclusivo disponible para un acreedor u otro acreedor de un miembro.
10. La Legislación establece que solo las sentencias emitidas por un tribunal en Belice serán ejecutables contra una LLC o cualquier gerente o miembro de la misma. Esto, por supuesto, incluiría sentencias dictadas en tribunales de apelación no ubicados en Belice pero que se relacionan con acciones iniciadas en un tribunal en Belice, por ejemplo, la Corte de Justicia del Caribe (Caribbean Court of Justice -CCJ).
11. Un cesionario del interés de un miembro no tendrá, en ningún caso, derecho a interferir o inquirir en el manejo o administración de la empresa, o convertirse en un miembro sustituido, salvo que se estipule lo contrario en el acuerdo de operación. Un cesionario solo tendrá derecho a recibir distribuciones atribuibles al interés de un miembro en la LLC.
12. Las LLC de otras jurisdicciones pueden transferir su domicilio a Belice (Parte XI) y las LLC de Belice pueden mudarse a otra jurisdicción (Parte XII). Sin embargo, por re-ubicación, las LLC no podrían escapar de las deudas corporativas existentes. La Ley establece específicamente que la transferencia del domicilio de cualquier LLC extranjera a Belice o de una LLC Belice a una jurisdicción extranjera no afectará ninguna obligación o responsabilidad incurrida antes de la re-ubicación.
13. La Legislación se limita a las LLC internacionales y, como tal, solo los no residentes podrían formar LLC. También hay restricciones para hacer negocios en Belice.
14. La Legislación exime a las LLC de impuestos, aranceles y control de cambio en Belice, excepto que un instrumento relacionado con una transferencia de propiedad ubicada en Belice, incluidas las acciones de una empresa local, no estará exento del impuesto de timbre.
15. La Legislación contiene las disposiciones habituales de confidencialidad. Todos los procedimientos, excepto los procesos penales, relacionados con las LLC se llevarán a cabo en cámara y la información solo se podrá divulgar en circunstancias limitadas. Hay sanciones por divulgación no autorizada.
16. Cada LLC tendrá en todo momento un agente registrado residente en Belice. Cualquier persona autorizada por el IFSC (International Financial Services Commission of Belize) para proporcionar servicios de formación y gestión de empresas sería elegible para actuar como agente registrado de las LLC.
17. No hay ningún requisito en la Legislación para que una LLC prepare cuentas anuales o designe un auditor. Sin embargo, una simple declaración anual en el formulario que se especificará en el reglamento se presentará ante el Registrador indicando el nombre de la LLC y la dirección del agente registrado.

 

CONCLUSIÓN

18. En general, la Ley establece un marco amplio, pero no engorroso, para el establecimiento y el funcionamiento de las LLC. Una LLC de Belice sería ideal para aquellos que necesitan una entidad comercial flexible con fuertes características de protección de activos, que pueden satisfacer los requisitos organizativos personales, lograr la menor imposición de impuestos en la jurisdicción donde se lleva a cabo el negocio, y proporcionar responsabilidad limitada legal a los propietarios. Junto con los fideicomisos y fundaciones internacionales, las LLC hacen de Belice la jurisdicción de elección que proporciona una variedad de medios atractivos para fines de planificación fiscal y protección de activos.

 

Office of the International Financial Services Commission de Belice

April, 2012